Haupt­versammlung

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter https://www.talanx.com/hv eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der oben genannten Internetseite zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

• Geschäftsbericht Talanx Konzern 2022
• Geschäftsbericht Talanx AG 2022
• Vergütungsbericht
• Erläuterung zu Tagesordnungspunkten ohne Beschlussfassung gemäß § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 1.164.373.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie, wenn und soweit derartige unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2023 und des unterjährigen (verkürzten) Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024 zu bestellen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vergütungsbericht 2022

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer und § 9 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen; acht Mitglieder werden durch die Anteilseigner und acht Mitglieder werden durch die Arbeitnehmer gewählt.

Die Amtszeiten sämtlicher von der Hauptversammlung am 8. Mai 2018 gewählten Vertreter der Anteilseigner im derzeitigen Aufsichtsrat enden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Mai 2023.

Nach § 9 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung regelmäßig für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Um bereits bei der Wahl die Vorgaben der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen zu berücksichtigen, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer, und um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die vorgeschlagene Amtszeit für einige der nachstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten nicht die bisher regelmäßige Amtszeit von fünf 4 Jahren umfassen. Damit wird auch die stufenweise Bildung eines sogenannten „Staggered Board“ für die Zukunft ermöglicht. Herr Haas und Frau Titzrath sollen für circa fünf Jahre, Herr Dr. Brenk, Herr Dr. Günther und Frau Dr. Reich für circa vier Jahre und Herr Dr. Jung, Herr Lohmann sowie Herr Steiner für circa drei Jahre gewählt werden.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG müssen mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Die Arbeitnehmervertreter haben aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen, wobei jeweils gemäß § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden ist. Den acht Vertretern aufseiten der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen und elf Männer an, davon zwei Frauen als Vertreterinnen und sechs Männer als Vertreter der Anteilseigner. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, darunter zwei Frauen und sechs Männer, wird der jeweilige Mindestanteil von 30 Prozent auch weiterhin erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Talanx AG zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):

a) Dr. Joachim Brenk,Lübeck
Vorstandsvorsitzender der L. Possehl & Co. mbH
Lebenslauf Brenk

b) Dr. Christof Günther,Merseburg
Geschäftsführer der InfraLeuna GmbH
Lebenslauf Günther

c) Herbert Haas, Burgwedel
Aufsichtsratsvorsitzender der Talanx AG und des HDI V.a.G.
Lebenslauf Haas

d) Dr. Hermann Jung, Heidenheim
Ehem. Mitglied der Geschäftsführung der Voith GmbH
Lebenslauf Jung

e) Dirk Lohmann, Forch, Schweiz
Chairman von Schroders Capital ILS,
Schroder Investment Management (Switzerland) AG
Lebenslauf Lohmann

f) Dr. Sandra Reich, Gräfelfing
Selbstständige Unternehmensberaterin für Sustainable Finance
Lebenslauf Reich

g) Norbert Steiner, Baunatal
Ehem. Vorstandsvorsitzender der K+S AG
Lebenslauf Steiner

h) Angela Titzrath, Hamburg
Vorstandsvorsitzende der Hamburger Hafen und Logistik AG
Lebenslauf Titzrath

Die vorgeschlagene Kandidatin unter h) und der vorgeschlagene Kandidat unter c) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, gewählt. Die vorgeschlagene Kandidatin unter f) sowie die vorgeschlagenen Kandidaten Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung (Fortsetzung) 5 unter a) und b) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, gewählt. Die vorgeschlagenen Kandidaten unter d) und e) sowie der vorgeschlagene Kandidat unter g) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt. Es ist vorgesehen, dass Herr Herbert Haas im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung wieder für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben, die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 im Konzern-Geschäftsbericht veröffentlicht. Dieser ist über unsere Internetseite unter https://www.talanx.com/hv zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zwischen mehreren der vorgeschlagenen Kandidaten und der Talanx Aktiengesellschaft, Konzerngesellschaften sowie dem HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. als einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen bestimmte persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen im Sinne von Empf. C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere haben mehrere Kandidaten einen Sitz im Aufsichtsrat des Mehrheitsaktionärs HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. oder werden diesem Gremium zur Wahl vorgeschlagen. Ferner üben drei Kandidaten geschäftsführende Tätigkeiten in Unternehmen aus, welche Mitglied beim HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. sind. Detailliertere Ausführungen hierzu entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben zu Tagesordnungspunkt 7, welche im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ im Rahmen der Lebensläufe und Angaben zu bestimmten Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten dargestellt sind. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der Talanx Aktiengesellschaft, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Ferner bestehen derzeit darüber hinaus keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten der Kandidatinnen und Kandidaten für die Talanx Aktiengesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten finden sie hier

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Talanx Aktiengesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen drei Hauptversammlungen bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell durchzuführen, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch in Zukunft in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung insbesondere die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation vor. Hervorzuheben ist, dass die vorgeschlagene Satzungsregelung die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung nicht unmittelbar anordnet, sondern gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG den Vorstand dazu ermächtigt, im Vorfeld jeder Hauptversammlung neu zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll.

In der Satzung der Talanx AG soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst

„§ 13 Ort, Einberufung, virtuelle Hauptversammlung“

§ 13 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Die derzeit gültige Satzung ist hier zu finden.

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung (Fortsetzung) 7 Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll für den Fall der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG unter anderem Gebrauch gemacht werden, um den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausreichend Flexibilität zu gewähren. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„(6) In dem Falle einer virtuellen Hauptversammlung darf die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.“

Die derzeit gültige Satzung ist hier zu finden.

Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits vor, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, dass der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. In einer klarstellenden, formalen Anpassung der Satzung soll dieses Recht des Versammlungsleiters auch für das im Gesetz in bestimmten Fällen vorgesehene Nachfragerecht statuiert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 15 Absatz 3 der Satzung wie nachfolgend dargelegt zu ändern und neu zu fassen.

§ 15 Absatz 3 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft wird wie folgt neu gefasst (Ergänzung nur in folgender Darstellung unterstrichen):

„(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- (einschließlich Nachfrage-) und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.“

Die derzeit gültige Satzung ist hier zu finden.