Hauptversammlung
Die nächste Hauptversammlung der Talanx AG findet planmäßig am 7. Mai 2026 statt.
Tagesordnung
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter https://www.talanx.com/hv eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 1.633.701.000,00 EUR (in Worten: eine Milliarde sechshundertdreiunddreißig Millionen siebenhunderteintausend Euro) wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung Dividende: 2,70 EUR (in Worten: zwei Euro und siebzig Cent) je dividendenberechtigter Stückaktie: | 697.218.275,70 EUR |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung: | 936.482.724,30 EUR |
| Bilanzgewinn: | 1.633.701.000,00 EUR |
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 13. Mai 2025, fällig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands an:
3.1 Torsten Leue (Vorsitzender)
3.2 Jean-Jacques Henchoz
3.3 Dr. Wilm Langenbach
3.4 Dr. Edgar Puls
3.5 Caroline Schlienkamp
3.6 Jens Warkentin
3.7 Dr. Jan Wicke
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:
4.1 Herbert K. Haas (Vorsitzender)
4.2 Jutta Hammer (stv. Aufsichtsratsvorsitzende)
4.3 Ralf Rieger (ehemaliger stv. Aufsichtsratsvorsitzender)
4.4 Angela Titzrath (stv. Aufsichtsratsvorsitzende)
4.5 Natalie Bani Ardalan
4.6 Benita Bierstedt
4.7 Rainer-Karl Bock-Wehr
4.8 Dr. Joachim Brenk
4.9 Sebastian L. Gascard
4.10 Dr. Christof Günther
4.11 Dr. Hermann Jung
4.12 Dirk Lohmann
4.13 Christoph Meister
4.14 Jutta Mück
4.15 Dr. Sandra Reich
4.16 Matthias Rickel
4.17 Prof. Dr. Jens Schubert
4.18 Patrick Seidel
4.19 Norbert Steiner
5.1 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie, wenn und soweit derartige unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2025 und des unterjährigen (verkürzten) Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2026 zu bestellen.
5.2 Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen bedarf eines deutschen Umsetzungsgesetzes. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung steht eine Umsetzung der Richtlinie durch den deutschen Gesetzgeber in nationales Recht noch aus. Eine Umsetzung wird für 2025 erwartet. Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt daher für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem Umsetzungsgesetz eine Bestellung des Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt.
5.3 Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU] Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist, von der Einberufung der Hauptversammlung an, auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre, sowie bei jeder wesentlichen Änderung, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft hat zuletzt am 6. Mai 2021 einen solchen Beschluss gefasst, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund das bisherige Vergütungssystem unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen der Talanx Aktiengesellschaft im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft. Gestützt auf die Empfehlung des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. November 2024 ein leicht angepasstes Vergütungssystem verabschiedet, welches mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 Anwendung findet.
Das bisherige Vergütungssystem hat sich bewährt und soll daher weitestgehend beibehalten werden, weshalb grundlegende Anpassungen nicht erforderlich waren. Neu ist die Aufnahme einer expliziten Regelung zum sog. Abfindungs-Cap in die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, nach der etwaige Abfindungszahlungen den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen und die Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit nicht überschreiten dürfen. Ferner wurde eine Anhebung der Maximalvergütung gemäß § 87a AktG beschlossen, um die zum 1. Januar 2024 erfolgte Anhebung der Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder auch dort zu reflektieren.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Talanx Aktiengesellschaft, welches der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 beschlossen hat, zu billigen.
Das Vergütungssystem ist von der Einberufung der Gesellschaft an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem des Vorstands unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft hat letztmalig am 6. Mai 2021 über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Turnusgemäß ist daher eine erneute Beschlussfassung erforderlich.
Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Talanx Aktiengesellschaft hat sich das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bewährt. Die festgesetzte Vergütung steht im Hinblick auf ihre Höhe und ihre Ausgestaltung weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den mit ihnen verbundenen Aufgaben. Ausgehend von dem bisherigen System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll die derzeitige Regelung in § 12 der Satzung daher bestätigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisherige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete und in § 12 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft geregelte Aufsichtsratsvergütung unverändert zu lassen und zu bestätigen.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist von der Einberufung der Gesellschaft an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hvzugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Hauptversammlung hat dem Vorstand erstmalig mit Beschluss vom 4. Mai 2023 die Ermächtigung erteilt, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Nach § 118a Abs. 4 AktG muss eine solche Ermächtigung befristet werden und kann maximal für einen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden. Da der Beschluss vom 4. Mai 2023 einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Bestimmung ins Handelsregister vorsah, ist turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich.
Die virtuelle Hauptversammlung hat sich für die Talanx Aktiengesellschaft in den beiden zurückliegenden Jahren bewährt. Unter vollständiger Wahrung der Aktionärsrechte wurde jeweils ohne relevante technische Schwierigkeiten eine ordnungsgemäße Hauptversammlung durchgeführt. Hervorzuheben sind die durch das virtuelle Format bedingten Effizienzgewinne sowohl bei der Gesellschaft als auch bei den Anteilseignern. Insbesondere auswärtige Aktionäre erhalten durch das virtuelle Format die Möglichkeit der Teilnahme, ohne dabei eine lange Anreise auf sich nehmen zu müssen. Daneben sprechen auch Kostenerwägungen und nachhaltige Gesichtspunkte für ein virtuelles Format. Aus der Sicht des Vorstands hat sich die virtuelle Hauptversammlung daher als gleichermaßen geeignete Alternative zum Präsenzformat etabliert.
Um dem Vorstand bei der Wahl des Formats weiterhin die durch die Ermächtigung gewonnene Flexibilität zu gewähren, erscheint es folglich sachgerecht, die Ermächtigung zu verlängern. Es soll dabei aber weiterhin nicht die längst mögliche Ermächtigungsdauer von fünf Jahren in die Satzung aufgenommen werden, sondern erneut eine Ermächtigung für zwei Jahre ab Eintragung der Regelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Dadurch soll eine regelmäßige Befassung der Aktionäre mit dem Format der Hauptversammlung sichergestellt werden.
Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats wird der Vorstand wie bisher die Umstände des Einzelfalls berücksichtigen. Er wird auf die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre gleichermaßen Rücksicht nehmen und dabei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte in den Vordergrund stellen. Unter Ausübung des ihm zukommenden pflichtgemäßen Ermessens wird er für jede Hauptversammlung individuell alle sachgerechten Kriterien berücksichtigen und gegeneinander abwägen, um anschließend auf Basis dieser Abwägung die aus seiner Sicht angemessene Entscheidung zu treffen. Zur Wahrung der berechtigten Interessen der Aktionäre wird er zudem bei dieser Entscheidung den Aufsichtsrat der Talanx Aktiengesellschaft einbeziehen und insbesondere dessen Zustimmung zur Wahl des virtuellen Formats einholen. Ein entsprechender Zustimmungsvorbehalt wurde in die Geschäftsordnung des Vorstands der Talanx Aktiengesellschaft aufgenommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 3 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft wurde wie folgt neu gefasst:
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser am 8. Mai 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Ferner wird die Satzung unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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