§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Da es seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 8. November 2019 zu einer Aktualisierung des DCGK kam, ist die folgende Erklärung in zwei Abschnitte unterteilt.
I. Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Talanx AG seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 8. November 2019 bis zur Bekanntmachung des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen entsprochen hat.
1. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 DCGK (betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen)
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird nach dem bisherigen Vergütungssystem zum Teil in Form von Talanx Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d. h., die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Talanx Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Talanx Aktie.
Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, ist dies jedoch nicht noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hielt die Gesellschaft im Kontext des bisherigen Vergütungssystems vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Talanx AG nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Talanx Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Talanx Aktien mit vierjähriger Haltefrist.
Die Talanx AG erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Absatz 2 DCGK im oben genannten Zeitraum.
2. Ziffer 4.2.3 Absatz 4 DCGK (Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen)
Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder bei der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht.
Es liegt deshalb nach Auffassung der Talanx AG im Interesse der Gesellschaft, dass im oben genannten Zeitraum von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 DCGK abgewichen wurde.
3. Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 2, 3 DCGK (Vorsitz im Prüfungsausschuss)
Der derzeitige Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Gesamtaufsichtsrats. Bis zu seiner Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied war er Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft. Seine außerordentlichen Kenntnisse in der Erst- und Rückversicherung sowie seine langjährige Erfahrung in der Führung des Unternehmens und des Konzerns sollen der Talanx AG erhalten bleiben und der Arbeit des Aufsichtsrats in dieser Schlüsselrolle zugute kommen. Aufgrund seiner früheren Tätigkeit als Finanzvorstand verfügt er zudem über umfangreiche Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren in der Erst- und Rückversicherung. Vor diesem Hintergrund ist er für die Funktion des Ausschussvorsitzenden besonders geeignet. In seinen Funktionen als Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Gesamtaufsichtsrats koordiniert er die Arbeit beider Gremien aus einer Hand und kann auf diese Weise die Effizienz ihrer Tätigkeit optimieren. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende nach Auffassung der Gesellschaft bestens geeignet, den Vorsitz im Finanz- und Prüfungsausschuss wahrzunehmen.
Es liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft, dass von den Empfehlungen in Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 2, 3 DCGK im oben genannten Zeitraum abgewichen wurde.
II. Deutscher Corporate Governance Kodex 2019 in der Fassung vom 16. Dezember 2019
Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiterhin gemäß § 161 AktG, dass die Talanx AG seit der Bekanntmachung der Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird
1. Empfehlungen C.10 S. 1, D.4 S. 2 DCGK (Aufsichtsratsvorsitzender, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses; Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand)
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungs-ausschusses sowie des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten der Talanx AG war bis zu seiner Bestellung als Aufsichtsratsmitglied Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft. Seine umfassenden Kenntnisse in der Erst- und Rückversicherung sowie seine langjährige Erfahrung in der Führung des Unternehmens und des Konzerns sollen der Talanx AG erhalten bleiben und der Arbeit des Aufsichtsrats in dieser Schlüsselrolle zugute kommen. Aufgrund seiner früheren Tätigkeit als Finanzvorstand verfügt er zudem über umfangreiche Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren in der Erst- und Rückversicherung. Verbunden mit seiner langjährigen Erfahrung in der Führung der Gesellschaft und des Konzerns ist er deswegen für die Funktion des Ausschussvorsitzenden besonders geeignet. Zudem verfügt er, insbesondere auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeiten als Aufsichtsratsmitglied in konzernangehörigen Gesellschaften, über weitreichende Expertise hinsichtlich der Gestaltung von Systemen zur Vorstandsvergütung. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende nach Auffassung der Gesellschaft bestens geeignet, den Vorsitz im Finanz- und Prüfungsausschuss sowie im Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten wahrzunehmen.
Es liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft, von den Empfehlungen in Ziffern C.10 S.1, D.4 S.2 DCGK abzuweichen.
2. Empfehlungen G.1, G.10, G.11, (Vorstandsvergütung)
Nach Bekanntmachung des neuen DCGK am 20. März 2020 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, welches den Empfehlungen des neuen DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entspricht. Dieses Vergütungssystem wird mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in die Vorstandsverträge implementiert. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 gilt nach dem DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, dass die darin enthaltenen Empfehlungen zur Vorstandsvergütung in Abschnitt G. nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen.
Zur Gewährleistung eines einheitlichen Vergütungssystems für den Vorstand als Kollegialorgan wurden für das mit Wirkung zum 1. August 2020 neu bestellte Vorstandsmitglied Dr. Christopher Lohmann die Vergütungsregelungen entsprechend der Systematik der übrigen Vorstandsmitglieder ausgestaltet. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 entsprechen aus diesem Grund die Vergütungsregelungen für Herrn Dr. Christopher Lohmann dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft und sind damit nicht auf den DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ausgerichtet.
Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 wird daher höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass dies mit einer Abweichung von den Empfehlungen G.1 (betragsmäßige Höchstgrenze der Talanx Share Awards im Zeitpunkt der Auszahlung), G.10 (überwiegend aktienbasierte variable Vergütung) sowie G.11 (Einbehalt/Rückforderung variabler Vergütung) des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 in Bezug auf den Vorstandsvertrag für das mit Wirkung zum 1. August 2020 neu bestellte Vorstandsmitglied Dr. Christopher Lohmann verbunden ist. Ab dem 1. Januar 2021 entspricht das Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Abgesehen von den unter Ziffer II. dieser Entsprechenserklärung aufgeführten Abweichungen wird die Gesellschaft auch künftig allen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprechen.
Hannover, den 11. November 2020
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
A. Introduction
Talanx AG is incorporated under the laws of Germany. Its corporate standing, rules of operation as well as the rights of shareholders are governed by the provisions of German corporate law. In certain areas, these provisions differ from the relevant provisions of Polish law.
In this report Talanx AG gives notice of the non-application of certain corporate governance rules specified in the “Best Practice for GPW Listed Companies 2016” along with an explanation why these rules were not applied. The recommendations defined in the “Best Practice for GPW Listed Companies 2016” are not subject of the declaration.
The information provided should be assessed together with the Annual Report of Talanx AG which contains general information about the structure of the Talanx Group and its corporate governance system.
According to the German Stock Corporation Act, Talanx AG operates under a system based on three corporate bodies – the Annual General Meeting of shareholders, the Supervisory Board and the Board of Management.
The Board of Management and Supervisory Board submitted a declaration of conformity with the German Corporate Governance Code (“DCGK”) for Talanx AG prior to approval of the annual financial statements. This declaration of conformity is part of the Annual Report of Talanx AG and published on the company´s website (https://www.talanx.com/en/investor_relations/reporting/financial_reports). The DCGK sets out major statutory requirements governing the management and supervision of German listed companies and contains both internationally and nationally recognised standards for good and responsible enterprise management.
By good corporate governance, the Board of Management and Supervisory Board of Talanx AG understand a responsible enterprise management and supervision geared towards sustainable value creation. The company´s understanding of good corporate governance is being summarised in Talanx AG’s Corporate Governance Principles which were adopted by the Board of Management and Supervisory Board (https://www.talanx.com/en/talanx-group/corporate_governance).
B. Information as to which corporate governance rules defined in section I-VI were not applied by Talanx AG and an explanation under what circumstances and for what reasons these rules were not applied
Chapter I. Disclosure Policy, Investor Communications
I.Z.1. A company should operate a corporate website and publish on it, in a legible form and in a separate section, in addition to information required under the legislation:
I.Z.1.11. information about the content of the company’s internal rule of changing the company authorised to audit financial statements or information about the absence of such rule;
I.Z.1.19. shareholders’ questions asked to the management board pursuant to Article 428 § 1 or § 6 of the Commercial Companies Code together with answers of the management board to those questions, or a detailed explanation of the reasons why no answer is provided, pursuant to principle IV.Z.13;
I.Z.1.20. an audio or video recording of a General Meeting.
Partial non-application of the rule.
Company´s explanation:
Talanx AG makes relevant information and documents available for review by shareholders on the corporate website (www.talanx.com).
I.Z.1.11. According to EU law, the responsible auditor of a Public Interest Entity, as Talanx AG, has to rotate after 10 years. There does not exist any specific internal rules of Talanx AG concerning the changing of the company’s auditor. Change of auditors company for Talanx AG is approved as of 2018. PricewaterhouseCoopers were appointed as statutory auditors of the Company until the next AGM. This was a new appointment following a tender process carried out by Talanx AG.
I.Z.1.19. Talanx AG reports the detailed results on all votes via a company release and via its website shortly after the Annual General Meeting has ended.
I.Z.1.20.Talanx AG limits – consistent with German law – the broadcast of the Annual General Meeting to such parts which do not show private investors or their representatives. AGM is recorded, broadcast and available on the company website until (and including) the speech of the CEO (no broadcast, recording and website availability e.g. of Q&A session).
Chapter IV. General Meeting, Shareholder Relations
IV.Z.4. If the Management Board becomes aware a General Meeting being convened pursuant to Article 399 § 2–4 of the Commercial Companies Code, the Management Board should immediately take steps which it is required to take in order to organise and conduct the General Meeting. The foregoing applies also where a General Meeting is convened under authority granted by the registration court according to Article 400 § 3 of the Commercial Companies Code.
Partial non-application of the rule.
Company´s explanation:
IV.Z.4. According to German and Polish rules governing the conflict of laws, solely German law is applicable in respect of corporate legal processes, particularly regarding the way of convening a General Meeting.
Chapter VI. Remuneration
VI.Z.3. The remuneration of members of the Supervisory Board should not be linked to options or other derivatives or any other variable components, and neither should it be linked to the company´s results.
Partial non-application of the rule.
Company´s explanation:
VI.Z.3. The remuneration of the Supervisory Board members of Talanx AG has a variable component which is linked to the company´s averaged results of the last three business years.
Talanx AG
The Board of Management
July 2020
A statement on the company's compliance with the corporate governance recommendations and principles contained in Best Practice for GPW Listed Companies 2016
Weitere Informationen finden Sie hier: pdf