Entsprechenserklärung 2018

Entsprechenserklärung der Talanx AG nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („DCGK“) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält sowohl international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen aus welchen Gründen nicht angewendet wurden oder werden (sog. "Entsprechenserklärung").

Die letzte Entsprechenserklärung erfolgte am 27. Februar 2018. Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Talanx AG bei der Umsetzung des DCGK in seiner aktuell gültigen Fassung vom 7. Februar 2017 in folgenden drei Punkten von den Kodexempfehlungen abweicht:

1. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 DCGK (betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen)

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Talanx Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sogenannter Cap), d. h., die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Talanx-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Talanx-Aktie.

Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Talanx AG nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Talanx Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Talanx-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.

Die Talanx AG erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Absatz 2 DCGK.

2. Ziffer 4.2.3 Absatz 4 DCGK (Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen)

Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder bei der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Talanx AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 DCGK abzuweichen.

3. Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 3 DCGK (Vorsitz im Prüfungsausschuss [Audit Committee])

Der derzeitige Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Gesamtaufsichtsrats. Aufgrund seiner früheren Tätigkeit als Finanzvorstand verfügt er über umfangreiche Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren in der Erst- und Rückversicherung. Verbunden mit seiner langjährigen Erfahrung in der Führung der Gesellschaft und des Konzerns ist er deswegen für die Funktion des Ausschussvorsitzenden besonders geeignet. In seiner Doppelfunktion als Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Gesamtaufsichtsrats koordiniert er die Arbeit beider Gremien aus einer Hand und kann auf diese Weise die Effizienz ihrer Tätigkeit optimieren. Eine Machtkonzentration in seiner Person ist damit weder im Finanz- und Prüfungsausschuss noch im Gesamtaufsichtsrat verbunden: In beiden Gremien verfügt er jeweils wie die übrigen Mitglieder über eine Stimme. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende nach Auffassung der Gesellschaft bestens geeignet, den Vorsitz im Finanz- und Prüfungsausschuss wahrzunehmen. Es liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 3 DCGK abzuweichen.

Abgesehen von den vorgenannten Ausnahmen wird die Gesellschaft auch weiterhin den Empfehlungen des DCGK entsprechen.

Hannover, den 09.11.2018

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat haben vor der Feststellung des Jahresabschlusses die Entsprechenserklärung der Talanx AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt abgegeben:

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („DCGK“) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält sowohl international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen aus welchen Gründen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain“).

Die letzte Entsprechenserklärung erfolgte am 27. Februar 2017, Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Talanx AG bei der Umsetzung des DCGK in seiner aktuell gültigen Fassung vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017, sowie in seiner vorherigen Fassung vom 5. Mai 2015 jeweils in folgenden drei Punkten von den Kodexempfehlungen abweicht:

1. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 DCGK (betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen)

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Talanx Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sogenannter Cap), d. h., die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigenSperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Talanx-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Talanx-Aktie. Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Talanx AG nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Talanx Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Talanx-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.

Die Talanx AG erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Absatz 2 DCGK.

2. Ziffer 4.2.3 Absatz 4 DCGK (Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen)

Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder bei der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Talanx AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 DCGK abzuweichen.

3. Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 3 DCGK (Vorsitz im Prüfungsausschuss [Audit Committee])

Der derzeitige Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Gesamtaufsichtsrats. Wenngleich auch andere Mitglieder des Finanz- und Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen, so ist allein der derzeitige Vorsitzende des Ausschusses die ganze Zeit seines Berufslebens in der Versicherungsbranche tätig gewesen. Er blickt zurück auf 29 Jahre in Vorständen von Versicherungs- und Versicherungsholdinggesellschaften, davon 20 Jahre als Vorstandsvorsitzender in direkter Mitverantwortung für die bilanzielle Ergebnissituation und -darstellung der jeweiligen Gesellschaft. In seiner Doppelfunktion als Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Gesamtaufsichtsrats koordiniert er die Arbeit beider Gremien aus einer Hand und kann auf diese Weise die Effizienz ihrer Tätigkeit optimieren. Eine Machtkonzentration in seiner Person ist damit weder im Finanz- und Prüfungsausschuss noch im Gesamtaufsichtsrat verbunden: In beiden Gremien verfügt er jeweils wie die übrigen Mitglieder über eine Stimme. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende nach Auffassung der Gesellschaft bestens geeignet, den Vorsitz im Finanz- und Prüfungsausschuss wahrzunehmen. Es liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 3 DCGK abzuweichen.

Abgesehen von den vorgenannten Ausnahmen wird die Gesellschaft auch weiterhin den Empfehlungen des DCGK entsprechen.

Hannover, den 27. Februar 2018

A. Introduction

Talanx AG is incorporated under the laws of Germany. Its corporate standing, rules of operation as well as the rights of shareholders are governed by the provisions of German corporate law. In certain areas, these provisions differ from the relevant provisions of Polish law.

In this report Talanx AG gives notice of the non-application of certain corporate governance rules specified in the “Best Practice for GPW Listed Companies 2016” along with an explanation why these rules were not applied. The recommendations defined in the “Best Practice for GPW Listed Companies 2016” are not subject of the declaration.

The information provided should be assessed together with the Annual Report of Talanx AG which contains general information about the structure of the Talanx Group and its corporate governance system.

According to the German Stock Corporation Act, Talanx AG operates under a system based on three corporate bodies – the Annual General Meeting of shareholders, the Supervisory Board and the Board of Management.

The Board of Management and Supervisory Board submitted a declaration of conformity with the German Corporate Governance Code (“DCGK”) for Talanx AG prior to approval of the annual financial statements. This declaration of conformity is part of the Annual Report of Talanx AG and published on the company´s website. The DCGK sets out major statutory requirements governing the management and supervision of German listed companies and contains both internationally and nationally recognised standards for good and responsible enterprise management.

By good corporate governance, the Board of Management and Supervisory Board of Talanx AG understand a responsible enterprise management and supervision geared towards sustainable value creation. The company´s understanding of good corporate governance is being summarised in Talanx AG’s Corporate Governance Principles which were adopted by the Board of Management and Supervisory Board in 2012 and revised in 2015.

B. Information as to which corporate governance rules defined in section I-VI were not applied by Talanx AG and an explanation under what circumstances and for what reasons these rules were not applied

Chapter I. Disclosure Policy, Investor Communications

I.Z.1. A company should operate a corporate website and publish on it, in a legible form and in a separate section, in addition to information required under the legislation:

I.Z.1.11. information about the content of the company’s internal rule of changing the company authorised to audit financial statements or information about the absence of such rule;

I.Z.1.19. shareholders’ questions asked to the management board pursuant to Article 428 § 1 or § 6 of the Commercial Companies Code together with answers of the management board to those questions, or a detailed explanation of the reasons why no answer is provided, pursuant to principle IV.Z.13;

I.Z.1.20. an audio or video recording of a General Meeting.

Partial non-application of the rule.

Company´s explanation:

Talanx AG makes relevant information and documents available for review by shareholders on the corporate website.

I.Z.1.11. According to EU law, the responsible auditor of a Public Interest Entity, as Talanx AG, has to rotate after 10 years. There does not exist any specific internal rules of Talanx AG concerning the changing of the company’s auditor. Change of auditors company for Talanx AG is approved as of 2018.

I.Z.1.19. Talanx AG reports the detailed results on all votes via a company release and via its website shortly after the Annual General Meeting has ended.

I.Z.1.20.Talanx AG limits – consistent with German law – the broadcast of the Annual General Meeting to such parts which do not show private investors or their representatives.

Chapter IV. General Meeting, Shareholder Relations

IV.Z.4. If the Management Board becomes aware a General Meeting being convened pursuant to Article 399 § 2–4 of the Commercial Companies Code, the Management Board should immediately take steps which it is required to take in order to organise and conduct the General Meeting. The foregoing applies also where a General Meeting is convened under authority granted by the registration court according to Article 400 § 3 of the Commercial Companies Code.

Partial non-application of the rule.

Company´s explanation:

IV.Z.4. According to German and Polish rules governing the conflict of laws, solely German law is applicable in respect of corporate legal processes, particularly regarding the way of convening a General Meeting.

Chapter VI. Remuneration

VI.Z.3. The remuneration of members of the Supervisory Board should not be linked to options or other derivatives or any other variable components, and neither should it be linked to the company´s results.

Partial non-application of the rule.

Company´s explanation:

VI.Z.3. The remuneration of the Supervisory Board members of Talanx AG has a variable component which is linked to the company´s averaged results of the last three business years.

Talanx AG
The Board of Management

March 2018